Magneto'nun global bir felaket yaratan Ultimatom dalgasından sonra 3144 No.'lu yasa eyleme koyulur ve teslim olmayı reddeden mutantlar görüldükleri yerlerde vurulmaya başlamıştır. Ulusa seslenen Başkan, Güneybatı eyaletlerini Sentinellere teslim etmekten başka bir şansları olmadığını söylemiş ve herkese bu ölümcül robotlardan saklanacak güvenli bir sığınak bulmalarını söyler. Bu sıkıyönetim ve Sentinel baskısı sonucu mutantlar yok oluşa adım adım yaklaşmaktadır. Peki ulusu bu yok oluşun eşiğinden kim kurtaracak?