Klon Savaşlarında son perde oynanırken Ayrılıkçı droid orduların komutanı Grievious, donanmasıyla başkenti basar ve Palpatine'i rehin alarak kaçmak ister. Yolda Jedi ustası Obi-Wan Kenobi ve çömezi Anakin Skywalker, peşlerine düşerler. Jedi'lar uzayan savaştan bitkin, savaşı bahane ederek demokrasiyi askıya almış şansölyenin planlarından endişelidir. Jedi ustalarından gereken şefkati görmediğini düşünen Anakin ise kırgındır. Gizlice evlendiği ve artık hamile olan karısı Amidala'yla ilgili tedirgin edici rüyalar görmektedir. Anakin'i anlıyor görünen tek kişi Palpatine'dir. Onun yolu ise, epey karanlık bir yoldur... Eski dostları ve geleceğin ipuçlarını barındıran gerçek bir Yıldız Savaşları bölümü.
** George Lucas ufak bir rol ile filmde görünür. Baron Papanoida olarak mavi bir makyaj, sakallı ve kafasında büyük bir türban ile opera sahnesinde görünür.
** Aynı şekilde Lucas'ın oğlu Jett de bir sahnede görünür. Jedi öğrencisi Zett olarak bir ufak bir klon birliğine saldırır.
** Anakin ve Obi-Wan siyasileri almak için uçuşa geçtiklerinde Han Solo'nun 'Millennium Falcon'u görünür.
** Ölüm gezegeni bu bölümde de iki kez çok kısa görünür.
** 113 milyon dolarlık bir bütçe ile çekilen üçüncü bölüm yaklaşık 849 milyon dolar gelir elde etmeyi başarmıştır.
