Teğmen Melanie Ballard (Natasha Henstridge), Mars kolonilerinde suçlu sevkiyatı yapan bir polis timinde görevlidir. Adam öldürme suçundan yargılanacak olan Desolation Williams'ı (Ice Cube) mahkemeye götürmek üzere geldiklerinde bütün koloninin boşalmış olduğunu görürler. Durumu araştırırken koloni halkının parazit Marslı ruhları tarafından ele geçirildiğini farkederler. Yaşamlarını kurtarabilmek için polis timi ve suçlular işbirliği yapmak zorunda kalacaklardır.
