Işınlanma makinasını icad ederken sineğe dönüşen Seth Brundle'ın serüveni, sevgilisi Veronica tarafından öldürülmesiyle son bulmuştu. Brundle'ın işvereni olan şirket, Veronica'nın talihsiz adamın çocuğunu doğururması uğruna ölmesine göz yumar. Martin ismi verilen çocuk laboratuvar ortamında büyümeye başlar.
Şirket sahibi Bartok, Brundle'ın buluşunu daha da geliştirmek için kendisi de sinek genleri taşıyan Martin'i iyileştirmek yerine, mutant kromozonları aktif hale gelene dek bekleyip gözlem altında tutmayı yeğler. Martin kısa sürede insanüstü bir şekilde gelişecek; olayların farkına vardığında ise hem kendisini iyileştirmenin bir yolunu bulmak hem de kız aradaşı Beth'in yardımıyla esaret hayatından kaçmak isteyecektir.
