Jarrod (Erıc Balfour) ve Elaine (Scottie Thompson)arkadaşlarının doğum gününü kutlamak için Güney Kaliforniyaya giderler. Bilinmeyen bir kaynaktan gelen ilginç bir ışık insanların bildikleri yaşamın sonu geldiği anlamına geliyordu. Los Angeles kentinin gökyüzünü kaplayan bir uzay gemisi tüm insanları içine doğru çekmekte.